این پیمان نامه، نوعی از قرارداد بین دو شخص حقیقی یا حقوقی به منظور توافق برای حفظ محرمانگی اطلاعات، داده‌ها و دانش مرتبط با حوزه کاری‌ایی است که حین انجام کار یکی از طرفین یا هردو مایل، ملزم و یا ناچار به اشتراک گذاری آن در جهت پیشبرد اهداف کاری هستند. توافق نامه عدم افشا (NDA) یک قرارداد قابل اجرای قانونی است که به موجب آن اطمینان از محرمانه بودن اطلاعات بین طرفین برقرار می‌شود. با امضای NDA، طرفین موافقت می‌کنند از اطلاعات محرمانه‌ای که طرف مقابل با آنها به اشتراک گذاشته است، محافظت کنند. علاوه بر عدم تقسیم یا انتشار اطلاعات بدون رضایت، همچنین گیرنده اطلاعات موافقت می‌کند که از آنچه در اختیار او گذاشته شده به هر روشی که توسط مالک مجاز نیست؛ کپی، اصلاح یا استفاده نکند.
موضوع قرارداد عدم افشای اطلاعات چیست
تعهدنامه منع افشای اطلاعات به منظور حفاظت از اطلاعات محرمانه به ویژه اطلاعات تجاری مورد استفاده قرار می‌گیرد. این اطلاعات ممکن است:
- جنبه فنی داشته باشد مانند سورس کدهای نرم افزار یا اطلاعات مالی؛
- اطلاعات غیر فنی باشد.
انواع قرارداد عدم افشا یا قرارداد محرمانگی
قرارداد عدم افشای اطلاعات اغلب از دو حالت خارج نیست. یا این قرارداد دو طرفه است به این معنا که الزامات محرمانگی آن متوجه هر دو طرف است. یا اینکه یک طرفه است و در آن تاکید بر روی حفظ محرمانگی اطلاعات یک طرف توسط طرف مقابل است. پیش از امضای قرارداد منع افشای اطلاعات به یک جانبه بودن یا دو جانبه بودن این نوع قرارداد توجه ویژه داشته باشید.
قرارداد NDA یک طرفه در توافق نامه محرمانگی
در قرارداد محرمانگی یک جانبه، یکی از طرفین اطلاعاتی را در اختیار طرف دیگر قرار می‌دهد و طرف مقابل موظف به حفظ محرمانگی آن اطلاعات است.
همچنین ممکن است حین استخدام یا انجام یک پروژه کاری میان کارفرما و شخص یا پیمانکار، قرارداد منع افشای اطلاعات به منظور حفظ محرمانگی اسرار کسب‌وکار یا داده‌ها و اطلاعات و دانش کاری که در اختیار شخص یا پیمانکار قرار می‌گیرد یا حتی توسط خود او ایجاد و تولید می‌شود، به امضا برسد. به این نوع قرارداد، پیمان منع افشای غیر متقابل یا پیمان NDA یک جانبه هم گفته می‌شود.
قرارداد NDA دو طرفه در توافق نامه محرمانگی
در قرارداد منع افشا NDA باید داده‌ها، اطلاعات و دانشی که بر سر عدم افشای آن به توافق رسیده‌اند به طور مشخص ذکر می‌شود. مثلا ممکن است دو شرکت یا دو شخص اطلاعات تجاری مرتبط با حوزه کسب کار خود را با یکدیگر به اشتراک بگذارند و قراردادی امضا کنند که به موجب آن هر یک از طرفین ملزم به حفظ محرمانگی اطلاعات طرف دیگر باشد. به این نوع از قرارداد NDA قرارداد عدم افشای متقابل یا پیمان منع افشای دو جانبه هم گفته می‌شود. در قرارداد محرمانگی دو جانبه، دو طرف توافق نامه اطلاعاتی دارند که تمایلی به افشای آن ها از سوی طرف دیگر قرارداد ندارند. در واقع هر دو طرف قرارداد، اطلاعاتی را در اختیار هم قرار میدهند که برایشان محرمانه است.
نکات کلیدی که باید در قراردادهای nda قید شود
لازم به ذکر است که امضای یک قراداد عدم افشا اطلاعات سست و ضعیف نه تنها بی اثر است، بلکه می‌تواند مسئولیت‌های حقوقی ناخواسته‌ای را متوجه شما کند. در میان افراد و شرکت‌هایی که به امضای قرارداد nda اهمیت میدهند، فقط عده کمی هستند که از چگونگی آن آگاهی کامل دارند.
تعریف اطلاعات محرمانه
حیاتی‌ترین جزء در یک قرارداد حفظ محرمانگی اطلاعات قسمت تعریف اطلاعات محرمانه است. این بند از قرارداد مشخص کننده اطلاعاتی است که نباید افشا شود. این کل موضوع امضای چنین قراردادی است و اگر تعریف صحیح و جامعی از اطلاعات محرمانه ارائه و مستند نشود بقیه بندهای قرارداد به درستی عمل نخواهند کرد. تمامی اطلاعاتی که از نظر شما محرمانه است را در قسمت محرمانگی قرارداد قید نماید. فقط آن مواردی که در قرارداد مورد اشاره قرار می‌گیرد، مورد حمایت قانون خواهد بود. قاضی دادگاه بر اساس حدود اطلاعات محرمانه است که تصمیم‌گیری می‌کند و حکم صادر می‌نماید.
مشخص کردن طرفین قرارداد
علاوه بر ارائه تعریف دقیق از اطلاعات محرمانه باید طرفین این قرارداد و کلیه اشخاص و ذینفعان تعریف شوند. ممکن است یکی یا هر دو طرف قرارداد شخص حقیقی یا حقوقی باشند. اگر طرف شما یک شخص حقوقی است آیا مسولیت عدم افشای اطلاعات محرمانه متوجه کل آن شرکت یا سازمان است؟ یا تک تک اعضای آن شرکت یا سازمان هم مسئولیت جداگانه‌ای دارند؟ سعی کنید تا حد ممکن سخت‌گیرانه عمل کنید و مسئولیت را متوجه همه افراد و اشخاص درگیر بکنید.
قرارداد محرمانگی و عدم افشا امضا شود
تمامی صفحات یک توافق نامه محرمانگی باید توسط طرفین تفاهم نامه امضا شود. لطفاً به امضای صفحه آخر بسنده نکنید. یک قرارداد زمانی اراده واقعی طرف‌های آن را نشان می‌دهد، که تمامی صفحات آن به امضای طرفین قرارداد رسیده باشد. اثبات صحت قراردادی که فقط صفحه آخر آن امضا شده است تا حدی دشوار است و طرف مقابل می‌تواند ادعاهای زیادی در مورد بی‌ارتباط بودن سایر صفحات با صفحه آخر داشته باشد.
مدت زمان بند محرمانگی در قرارداد
مدت زمان دقیق محرمانگی اطلاعات را مشخص کنید. این مدت ممکن است حتی تا بعد از پایان همکاری طرفین قرارداد نیز ادامه داشته باشد. البته بهتر است به این صورت تعیین کنید که مدت زمان محرمانگی اطلاعات تا زمانی است که صاحب اطلاعات، خارج شدن آن از محرمانگی را اعلام کند.
اول امضا بعد اطلاعات
اطلاعات محرمانه باید بعد از امضا شدن تعهد نامه منع افشای اطلاعات محرمانه به طرف مقابل داده شود. حتما قبل از ارائه اطلاعات به طرف مقابل، فکر تنظیم قرارداد NDA و امضای آن باشید.
نام‌های دیگر قراردادهای عدم افشای اطلاعات
نام‌های توافق‌نامه عدم افشای اطلاعات و موافقت‌نامه محرمانه بودن اغلب برای توصیف یک قرارداد حقوقی که از اطلاعات محرمانه محافظت می‌کند، به صورت متقابل استفاده می‌شوند. در حالی که معمولاً NDA به صورت یک عنوان مستقل مورد استفاده قرار می‌گیرد و ممکن است بخشی از فرم قانونی دیگری مانند توافق نامه پیمانکار مستقل یا یک قرارداد استخدامی را نیز با یک بند عدم افشا یا بند اطلاعات محرمانه تکمیل کند. در کل به خاطر داشته باشید که برای تمامی قراردادهایی که تنظیم می‌کنید به همچین توافقی نیاز دارید و بهتر است که ارزشش را دست کم نگیرید.
ممکن است قرارداد عدم افشای اطلاعات را در حوزه‌های مختلف به یکی از نام‌های زیر ببینید:
- پیمان نامه عدم افشا یا Non-Disclosure Agreement به اختصار NDA
- قرارداد یا فرم عدم افشای اطلاعات
- قرارداد منع افشای اطلاعات
- قرارداد محرمانگی
- توافق نامه رازداری
- قرارداد منع افشای اسرار تجاری
- توافق نامه محرمانه بودن
- بیانیه محرمانه بودن
- توافق نامه افشای محرمانه (CDA)
- توافق نامه اطلاعات اختصاصی (PIA)
- توافق محرمانگی Confidentiality Agreement یا به اختصار CA
- توافق افشای اطلاعات محرمانه Confidential Disclosure Agreement یا به اختصار CDA
- توافق نامه اطلاعات مالکانه Proprietary Information Agreement یا به اختصار PIA
- توافق نامه رازداری Secrecy Agreement یا به اختصار SA
بند توافق نامه محرمانگی در چه قراردادهایی لحاظ می شود؟
قرارداد منع افشا یا قرارداد NDA امروزه در کسب‌وکارها هم در برون‌سپاری پروژه‌ها و هم در جذب نیروی کار، بسیار مورد استفاده قرار می‌گیرد. نادیده گرفتن اهمیت این قراردادها می‌تواند خسارات جبران‌ناپذیری را برای کسب‌وکارها به همراه داشته باشد.
بنابر این اگر قصد به اشتراک گذاشتن اطلاعات محرمانه را با شخص یا شرکت دیگری دارید، بهتر است که از آنها بخواهید توافق نامه محرمانگی را امضا کنند. در اینجا چند نمونه از طرف‌های معامله که ممکن است نیاز به امضای فرم عدم افشای اطلاعات داشته باشند، آورده شده است:
قرارداد منع افشا با کارمندان
در اغلب سازمان‌ها، امضای این قرارداد دیگر به امری عادی تبدیل شده است. کارمندان فرم توافق نامه محرمانگی را به عنوان بخشی از کارنامه‌ی کاری خود امضا می‌کنند. این پیمان می‌تواند با استفاده از بند عدم افشای قرارداد کار یا توافقنامه‌ای در NDA امضا شود.
قرارداد منع افشا با مراجعین و مشتریان
اگر در حال صحبت یا ارائه خدمات به مشتری هستید، ممکن است آنها به اطلاعات نرخ‌ها و تخفیف‌های منتشر نشده دسترسی پیدا کنند، همچنین ممکن است از ابزارها و فرآیندهای اختصاصی که شما برای ارائه خدمات خود استفاده می‌کنید، باخبر شوند. با درخواست حفظ محرمانگی اطلاعات از مشتریان بالقوه و موجود می‌توانید در همان مراحل اولیه تعامل از تجارت خود محافظت کنید.
قرارداد منع افشا با ارایه دهندگان خدمات
بسته به نوع خدمات یا کالاهای ارائه شده، فروشندگان می‌توانند به اطلاعات حساس تجاری که می‌خواهید خصوصی بماند، دسترسی داشته باشند. اگر هیچ بند محرمانه‌ای در قرارداد خدمات شما وجود ندارد، حتما امضای قرارداد محرمانگی را درخواست کنید.
نحوه تنظیم قرارداد nda یا حفظ محرمانگی اطلاعات به چه صورت است؟
برای تنظیم قرارداد nda به مراجعه به دفاتر اسناد رسمی نیازی ندارید. کافیست یک توافق‌نامه محرمانگی اطلاعات با کارمند یا با هر شخص دیگری که به دنبال امضای این توافق نامه با او هستید در قالب یک قرارداد عادی تنظیم کنید که به صورت همزمان به امضای طرفین برسد.
نکته قابل توجه این است که باید نسخه‌های این قرارداد به صورت همزمان به امضا برساند. تا از این طریق از یکسان بودن هر دو نسخه اطمینان کامل داشته باشید. برای این منظور بهترین راه پرینت گرفتن نسخه‌های قرارداد به صورت همزمان در حضور طرفین است. نسخه‌هایی که از پیش آماده شده را امضا نکنید یا اگر در چنین موقعیتی قرار گرفتید حتما کلمه به کلمه آن را بخوانید و با نسخه دیگر تطبیق دهید. مواد زیر را در توافق نامه محرمانگی لحاظ کنید: مشخصات طرفین- موضوع قرارداد- زمان شروع و خاتمه- شرایط و تعهدات طرفین- دارای طبقه‌بندی بودن- حدود مالکیت اطلاعات- اعتبار حقوق و محدودیت‌ها- جبران خسارت.
در تنظیم یک قرارداد محرمانگی و نمونه تفاهم نامه همکاری تجاری چه نکاتی باید رعایت شود؟
به این موضوع توجه داشته باشید که اعتبار سنجی اولین پیش نیاز انعقاد قرارداد محرمانگی یا عدم افشاء است.
- از کلماتی مثل از قبیل، مانند استفاده کنید تا قرارداد وسیع و شامل اطلاعات در آینده نیز باشد.
- در قرارداد به موضوع بازپس‌گیری اطلاعات توجه کنید.
- طرفین متعهد شوند که در صورت جدا شدن، نسبت به نابودسازی اطلاعات اقدام کنند.
- طرفین برای جلوگیری از نقض متعهد به اطلاع‌رسانی شوند.
- طبق ماده 12 قانون تجارت الکترونیک آدرس و دیگر اطلاعات متعهد مشخص و قید گردد.
- هرگونه مکاتبه از طریق ایمیل جزو مفاد قرارداد باشد.
- ضمانت اجرایی تعیین کنید.
- اثبات نقض تعهد سخت است اما باید در قرارداد نسبت به آن پیش‌بینی‌هایی اتخاد نمود.
- حدود دستیابی کارمندان به اطلاعات در قرارداد مکتوب شود.
- تقویم خسارت NDA سخت است لذا پیشنهاد می‌شود یک مبلغ از باب وجه التزام در قرارداد تصریح شود.
- برای استمرار رابطه قراردادی NDA در قرارداد قید شود تا وقتی که متعهد زنده است ملزم به حفظ و نگهداری اسرار است.
- کارفرما و کارگر نیز می‌توانند قرارداد محرمانگی (عدم افشاء) منعقد کنند.
دانلود فایل pdf نمونه قرارداد عدم افشا اطلاعات با کارمند
در اینجا چند فایل PDF و DOCX از نمونه قراردادهای منع افشای اطلاعات بین شرکت و کارمند یا پیمانکار شخص حقیقی را آورده‌ایم. در صورت نیاز می‌توانید از آن ها استفاده کنید و یا اینکه با فرمت کلی این قراردادها بیشتر آشنا شوید.
